Perustelut
Valtioneuvosto on antanut 5.2.2026 eduskunnalle esityksen laiksi julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain muuttamisesta ja siihen liittyviksi laeiksi (HE 2/2026 vp). Esityksellä on tarkoitus toteuttaa hallitusohjelman hankintalakiin liittyvät tavoitteet. Esityksellä tiukennetaan sidosyksiköitä koskevaa sääntelyä, ja tehdään eräitä muutoksia hankintoja koskeviin menettelyihin (mm. velvoite hankinnan jakamisesta osiin, velvollisuus keskeyttää hankinta saataessa vain yksi tarjous ym.).
Sidosyksiköllä tarkoitetaan hankintalain 15 §:n mukaan hankintayksiköstä muodollisesti erillistä ja päätöksenteon kannalta itsenäistä yksikköä, johon hankintayksikkö yksin tai yhdessä muiden hankintayksiköiden kanssa käyttää määräysvaltaa samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa. Lisäedellytyksenä on, että yksikkö harjoittaa enintään viiden prosentin ja enintään 500 000 euron osuuden liiketoiminnastaan muiden tahojen kuin niiden hankintayksiköiden kanssa, joiden määräysvallassa se on. Sidosyksikössä ei myöskään saa olla muiden kuin hankintayksiköiden pääomaa. Hankintayksikön hankintoihin sidosyksiköltä ei sovelleta hankintalakia.
Sidosyksikön käyttämisen edellytyksiä ehdotetaan muutettavaksi siten, että hankintayksikön omistusosuuden sidosyksiköstä tulee olla vähintään kymmenen prosenttia, johon lasketaan omistus sidosyksikön emoyhtiöstä sekä sen tytär- ja osakkuusyhtiöistä. Vaikka omistaminen ei suoraan tarkoita määräysvaltaa, on sääntelyllä tarkoitus korostaa hankintadirektiiviin perustuvan määräysvaltakriteerin täyttymistä. Omistuksesta riippumatta tulee kuitenkin erikseen varmistaa hallinnollisin järjestelyin, että määräysvaltakriteeri täyttyy kaikkien omistajien osalta.
HUS omistaa tällä hetkellä 50,333 % tekstiilihuoltopalveluja tuottavasta Puro Tekstiilihuoltopalvelut Oy:stä, eli yhtiö on HUS:n tytäryhtiö.
Tekstiilihuoltopalveluissa yleisesti on vahvat mittakaavaedut, eli pääsääntöisesti yksikkökustannukset laskevat palveluvolyymin kasvaessa. Tekstiilihuoltopalvelujen markkinat ovat Suomessa voimakkaasti keskittyneet, mikä johtuu osaltaan edellä kuvatusta volyymiliiketoiminnan luonteesta. Koko pesulamarkkinasta yhdellä yksityisellä toimijalla on 60 %. Julkiset sidosyksikköpesulat kattavat noin 25 % markkinoista, ja muilla yksityisillä toimijoilla on noin 15 %. Julkisen sosiaali- ja terveydenhuollon tekstiilihuoltopalvelujen tarpeesta noin 80 % katetaan julkisten sidosyksikköpesuloiden kautta.
Markkinoiden puutteellisen toiminnan, tekstiilihuollon volyymiliiketoiminnan luonteen, ja terveydenhuollon tekstiilihuoltopalveluiden erityisvaatimusten takia Satakunnan hyvinvointialueen osalta tarkoituksenmukainen vaihtoehto on jatkaa lainmuutoksen voimaantulon jälkeenkin tekstiilihuoltopalveluiden hankintaa sidosyksikkösuhteeseen perustuen nykyiseltä palveluntuottajalta. Muuttuva sääntely tulee edellyttämään tällöin omistajakunnan supistumista enintään kymmeneen omistajaan. Tämä edellyttää sekä omistusjärjestelyjä yhtiössä että osakassopimuksen päivittämistä.
Yhtiön on tarkoitus keskittyä jatkossa strategiansa ja osakassopimuksensa mukaisesti sosiaali- ja terveydenhuollon tekstiilihuoltopalveluihin. Yhtiön kuntaomistajien (pois lukien Helsinki) hankinnat yhtiöltä ovat olleet muutoinkin vähäisiä. Yhtiö on edistänyt vapaaehtoisia järjestelyjä korvaavien tekstiilihuoltoratkaisujen löytämiseksi sen kuntaomistajille (pl. Helsinki) ja tähän liittyen omistuksesta luopumiseksi. Yhtiön nykyisten pääomistajien, eli HUS-yhtymän ja Varsinais-Suomen hyvinvointialueen tulisi tämän lisäksi myydä omaa omistustaan muiden yhtiön palveluja jatkossa käyttäville sosiaali- ja terveydenhuollon palvelujärjestäjille niin, että 10 % vaatimus täyttyisi.
Päivitetty osakassopimus
Yhtiön päivitettyä osakassopimusta on valmisteltu em. lähtökohdista syksyllä 2025 yhtiön sote-sektoria edustavien omistajien välillä, joita ovat HUS-yhtymä, Varsinais-Suomen hyvinvointialue (Varha), Helsingin kaupunki, Satakunnan hyvinvointialue, Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue, Kymenlaakson hyvinvointialue, Vantaan ja Keravan hyvinvointialue ja Keski-Uudenmaan hyvinvointialue. Esityslistan liitteenä on ehdotus päivitetyksi osakassopimukseksi.
Osakassopimuksen kohdassa 7 sovitaan, että osakkaat sitoutuvat hankkimaan tarvitsemansa sosiaali- ja terveydenhuollon tekstiilihuoltopalvelut yhtiöltä, paitsi jos yhtiö ei kykene järjestämään tiettyä palvelua tai se olisi kohtuutonta yhtiön kannalta, tai jos yhtiö ei pysty toimittamaan palvelua sopimuksessa tarkemmin kuvatun kokonaistaloudellisen edullisuuden vaatimuksen mukaisesti, taikka muusta painavasta syystä. Koska tekstiilihuoltopalvelujen tuotanto perustuu mittakaavaetuihin ja palveluvolyymiin, on hankintojen keskittäminen tärkeää. Sopimuskirjauksella ehkäistään perusteetonta osaoptimointia.
Kohdassa 8.4 kuvataan hallituksen kokonpanon muodostuminen, joka sopimuksessa kytketään ostovolyymiin. Tiivistetysti osakassopimuksen mukaan neljä yhtiön palveluita eniten käyttävää osakasta saavat kukin nimetä yhden hallituksen jäsenen. Lisäksi muut Länsi-Suomen yhteistyöalueelta olevat osakkaat nimeävät yhteisesti yhden hallituksen jäsenen ja muut Etelä-Suomen yhteistyöalueelta olevat osakkaat nimeävät yhteisesti yhden hallituksen jäsenen. Ostovolyymiltaan suurin osakas nimeää hallituksen puheenjohtajan ja toiseksi suurin hallituksen varapuheenjohtajan. Ostovolyymeja arvioidaan edellisen tilikauden ostojen perusteella jälkikäteen.
Lisäksi osakassopimuksen kohdassa 12.1.2 sovitaan siitä, että osakas voi luopua yhtiön palvelujen käytöstä sopimuksessa kuvatun menettelyn mukaisesti ja tarjota osakkeitaan muiden omistajien lunastettavaksi. Osakassopimuksen mukaan lunastushintana on tällöin osakkeen substanssiarvo. Luopuvan osakkaan riskinä on, että muut osakkaat eivät lunasta osakkeita. Lunastusvelvollisuudesta ei toisaalta voida sopia, koska osakkaiden investointikyvykkyys riippuu kulloinkin hyväksytystä investointisuunnitelmasta.
Myyntiprosessin toteuttaminen
Tavoitteena olisi toteuttaa kevään 2026 aikana järjestelyt, joissa yhtiön osakkaina olevat hyvinvointialueet ja Helsingin kaupunki hankkivat muilta osakkailta yhtiön osakkeita siten, että kunkin osakkaana olevan hyvinvointialueen ja Helsingin kaupungin omistusosuus on vähintään 10 %. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että HUS, Varha ja osakkaina vielä olevat kunnat ja kaupungit sekä yhteisöt myyvät osakkeitaan muille tahoille. Satakunnan hyvinvointialue on jo viime vuoden ja kuluvan vuoden aikana ostanut osakkeita alueen kunnilta.
Pyrkimyksenä on, että kevään 2026 aikana pidettävässä yhtiökokouksessa valittaisiin yhtiölle jo uuden osakassopimuksen mukainen hallitus. Alustavasti on suunniteltu, että yhtiökokous pidettäisiin kesäkuussa. Yhtiökokouskutsu tulee antaa vähintään neljä viikkoa ennen yhtiökokousta. Uuden osakassopimuksen olisi perusteltua tulla voimaan, ja osakesiirrot niin ikään merkittynä osakasluetteloon ennen kokouskutsun antamista. Jos esimerkiksi yhtiökokous järjestettäisiin keskiviikkona 17.6.2026, olisi takaraja osakekaupoille, kauppahinnan maksulle ja osakassopimuksen allekirjoittamiselle tiistaina 19.5.2026. Tällöin em. päätöksiä koskevat päätöspöytäkirjat tulisi asettaa nähtäville viimeistään maanantaina 27.4.2026 lainvoimaisuuden saavuttamiseksi kaupantekoon mennessä.
Yhtiö on käynyt keskusteluja osakkaina olevien kuntien, kaupunkien (pl. Helsinki), yhtiöiden ja säätiön kanssa omistuksesta luopumisesta siten, että nämä myyvät osakkeensa jollekin yhtiön osakkaana jatkavalle hyvinvointialueelle, ja myyntiprosessit kaikkien näiden osalta ovat valmistelussa tai jo toteutettu. Tavoitteena on, että luopuvat osakkaat tekisivät tarvittavat myyntipäätökset viimeistään maaliskuun aikana.
Konserniohjeen 6.3 kohdan mukaan aluehallitus hyväksyy tytär- ja osakkuusyhteisöjen yhtiöjärjestykset ja osakassopimukset.